AVOCAD 24/7 PATARIA
SUSILIEJIMAI IR ĮSIGIJIMAI (M&A)
Koronaviruso (COVID-19) pandemijai neišvengiamai veikiant pasaulį, finansus, ekonomiką ir verslus, svarstomi įvairiausi scenarijai, padėsiantys įmonėms išlikti. Kai kurie sprendimai gali ne tik išgelbėti verslą, bet ir leisti jam suklestėti. Svarbiausia šiuo metu – priimti strategiškai apgalvotus, tikslius ir pragmatiškus sprendimus. Vienas galimų variantų – įmonių susijungimai (susiliejimai) ir įsigijimai (anglų k. mergers and acquisitions, trumpinama M&A).
Karantinas ar kitos aplinkybės kai kam gali tapti ir galimybėmis. Nereikia neigti fakto, kad ne visiems karantino metu sekasi puikiai. Kai kurie, net ir perspektyviausi verslai stoja. Veikla nevykdoma, darbo vietos nėra išsaugomos. Net ir valstybės parama galimai nepadės išsigelbėti. Tačiau susijungimų ir įsigijimų procesai gali šios kategorijos verslams padėti suteikiant jiems papildomą finansinę „injekciją“ įsigyjant pagrindinį akcijų paketą. Tokiu būdu įmonė ir jos veikla būtų išsaugota. Karantinas netruks amžinai. O perspektyvus verslas netruks duoti grąžą. Taip pat bus išsaugotos ir darbo vietos, o svariausia verslo idėja. Todėl net ir karantino metu reikia ieškoti galimybių.
Šiuo metu konsultuojame kelis M&A kelią pasirinkusius klientus apie tokių sandorių perspektyvą įtemptu metu tiek Lietuvoje, tiek ir už jos ribų, todėl dalinamės trumpais patarimais.
Trumpa apžvalga
M&A – įmonių strategijos, valdymo, finansų ir veiklos valdymo dalis, pasireiškianti įmonių ar reikšmingų jų dalių pirkimu, pardavimu, prijungimu. Dažniausiai vykdoma įgyjant kontrolinius akcijų paketus, reikšmingą verslo dalį, kuriant bendras įmones, įvairiomis formomis reorganizuojant (sujungiant, padalijant ir pan.).
M&A procesas nėra nei trumpas, nei paprastas. Jis neretai trunka nuo kelių mėnesių ir kelių metų. Trumpai apžvelgiame pagrindinius M&A etapus.
1. Įsigijimo strategija. Ją kuriant, atsiremiama į aiškų M&A tikslą, pvz., padidinti rinką.
2. Paieškos kriterijų nustatymas – tai, pagal ką bus pasirenkamos tikslinės įmonės (pvz., pelno marža, geografinė padėtis, klientų bazė ir pan.).
3. Paieška – tai įmonių, kurios atitinka pasirinktiems kriterijams, paieška ir vertinimas.
4. Įsigijimo planavimas – šiame etape užmezgamas ryšys su dominančiomis įmonėmis ir vertinama, ar joms toks sandoris atrodytų patrauklus.
5. Potencialaus partnerio vertinimas – jei kontaktas yra pozityvus, tai gilesnio „susipažinimo“ su įmone etapas, kai įmonės paprašoma atskleisti jos dabartinę būklę, pvz., finansinę informaciją, kuri leistų įvertinti verslo perspektyvas, o taip pat ją kaip galimą M&A objektą.
6. Derybų etapas – jame jau turima pakankamai informacijos apie tikslinę įmonę, todėl galima galvoti apie konkrečius pasiūlymus ir pradėti derybas.
7. Išsamus įmonės teisinis ir finansinis patikrinimas – varginantis, tačiau esminis etapas, galintis nulemti M&A sėkmę. Jis vykdomas tuomet, kai pasiūlymas jau priimtas, ir partneriai imasi visų įmonės veiklos sričių (finansų, turto, atsakomybės, skolų klientų, žmogiškųjų išteklių, rizikų ir pan.) įvertinimo.
8. Sandoris – reziumuojant, kad ankstesnis etapas įvykdytas ir nerasta esminių trūkumų, šalys priima galutinį sprendimą dėl susiliejimo ar įsigijimo, nepriklausomai nuo to, ar sudaroma akcijų, ar turto/aktyvų įsigijimo sutartis.
9. Paskutinysis M&A etapas – integracija, kai abi įmonės dirba sujungdamos kompanijas ir nustatydamos tolesnes naujo darinio veiklos gaires. Tačiau įsigijus akcijų dalį arba visą įmonę, tačiau veiklų neapjungus įmonės dirba kiekviena atskirai, o faktiškai keičiasi vienos iš įmonių akcininkai.
M&A tikslai
Dažniausiai M&A pasirenkamas todėl, kad:
1. Daug greitesnis negu organiškas pardavimų augimas, didesnis klientų pritraukimas.
2. Tikslas greičiau „įeiti“ į rinką, išplėsti turimą rinką (būdinga užsienio bendrovėms, pasirinkusioms kurią nors šalį plėtrai).
3. Konkurentų perėmimas, rinkos konsolidavimas.
4. Geografijos išplėtimas.
5. Rinkos dominavimas.
6. Mokestiniai tikslai.
Teisinis auditas
Tai kertinis etapas, apsaugantis nuo rimtų teisinių ar finansinių problemų ateityje. Teisinio audito tikslas – pasitelkus profesionalius teisininkus atlikti įmonės (verslo) teisinę analizę bei aptarti įmonės veiklos teisinius trūkumus bei rizikas, galimus neatitikimus galiojančių teisės aktų reikalavimams, pateikti konkrečius pasiūlymus dėl teisinių priemonių nustatytiems trūkumams bei rizikoms pašalinti.
Jis padeda atskleisti realią įsigyjamos įmonės padėtį ir leidžia pirkėjui priimti tinkamą sprendimą bei pasirengti derybinei pozicijai.
Įgijėjas privalo žinoti, ką perka ir kuo rizikuoja. Teisinio audito metu išsamiai įvertinama visa įmonės būklė nuo sutarčių su klientais, finansinės padėties iki tokių detalių kaip autorių teisės, licencijos ar know-how perėmimas.
AVOCAD M&A metu pataria dėl sandorio teisinės struktūros ir parengia teisinę dokumentaciją, atstovauja visos sandorio eigos metu nuo pačios idėjos iki derybų, ketinimų protokolo bei konfidencialumo dokumentų ar akcijų pirkimo-pardavimo sandorio įforminimo.
Beje, teisinis auditas rekomenduojamas ir nevykdant M&A sandorių, o tiesiog siekiant įsitikinti, jog įmonėje teisinė aplinka yra saugi. Pvz., gali būti atliekas sutarčių teisinis auditas.
Susijungimų ir įsigijimų sandoriai
Tai vienas sudėtingiausių M&A proceso etapų, kadangi jo metu būtina konsoliduoti begalę žinių apie antimonopolinį, vertybinių popierių reglamentavimą, įmonių teisę, mokestinius ir apskaitos klausimus, finansavimo modelius, rinkos sąlygas ir pan.
AVOCAD tiek nacionalinė, tiek tarptautinė kompetencija leidžia šio pobūdžio sandoriams pasiruošti teisingai, tinkamai ir savalaikiai. Vienas iš paskutinių sėkmingų sandorių pavyzdžių – 2 milijonų vertės M&A sandoris Rumunijoje. Dėka AVOCAD ir užsienio partnerių profesionalumo sandoris įvyko sklandžiai.
AVOCAD 24/7 komanda yra pasiruošusi atsakyti į visus kylančius klausimus.
Likite namuose, bet nelikite vieni!
Jūsų verslo partneris AVOCAD
